Tiago Souza - Tecnologia, Riscos e Segurança

COSO e BACEN: Guia de Controles Internos na Prática

Neste artigo, abordaremos como o framework COSO pode ser aplicado para atender às Resoluções do BACEN de Controles Internos. A Resolução CMN nº 4.968 de 25/11/2021 e a Resolução BCB nº 260 de 22/11/2022 estabelecem diretrizes sobre os sistemas de controles internos das instituições supervisionadas pelo Banco Central do Brasil. Inicialmente, apresentaremos os conceitos fundamentais. Em seguida, demonstraremos a aplicação prática através de cruzamentos detalhados entre as exigências regulatórias e os componentes do COSO. Dessa forma, profissionais de Controles Internos poderão visualizar claramente o caminho para a conformidade.

Principais diferenças entre as Resoluções

A Resolução CMN 4.968/21 aplica-se às instituições financeiras e demais entidades autorizadas pelo Banco Central. Por outro lado, a Resolução BCB 260/22 dirige-se especificamente às administradoras de consórcio e instituições de pagamento. Como estratégia metodológica, este artigo apresenta um mapeamento detalhado entre as exigências das Resoluções e os componentes do COSO. Consequentemente, os profissionais poderão implementar soluções práticas e eficazes.

0. Considerações importantes antes de começar

0.1. Não existe solução universal

Primeiramente, é fundamental esclarecer que não existe uma "receita pronta" para atingir conformidade com as resoluções. Cada organização possui características únicas que demandam adaptações específicas.

0.2. Caráter de apoio técnico

Da mesma forma, este conteúdo funciona como apoio técnico. Não representa a única forma de atingir os objetivos regulatórios. Portanto, cabe ao profissional de Controles Internos avaliar e adaptar as sugestões conforme necessário.

0.3. Personalização por organização

Adicionalmente, não existe verdade absoluta no mundo dos controles internos. Cada empresa possui particularidades que influenciam a implementação do COSO. Consequentemente, aspectos como perfil de risco, cultura organizacional, engajamento das equipes e tamanho da empresa devem ser considerados.

0.4. Processo contínuo de melhoria

Por fim, utilizar o COSO não é um projeto com início e fim definidos. Trata-se de um processo contínuo que permite evolução constante do ambiente de controle. Além disso, possibilita identificar sinais de alerta sobre mudanças operacionais que podem afetar o sistema de controles.

0.5. Pré-requisitos de conhecimento

Antes de abordar as Resoluções CMN nº 4.968 e BCB nº 260, explicaremos detalhadamente o framework COSO. Isso inclui sua estrutura, componentes, princípios e pontos focais. Também abordaremos o conceito de componente "presente e funcionando".

1. Fundamentos dos Controles Internos

1.1. Definição de controle corporativo

Um controle representa qualquer mecanismo de prevenção de perdas organizacionais. No ambiente corporativo, define-se como qualquer ação tomada pela organização para gerir riscos. Consequentemente, aumenta-se a probabilidade de alcançar objetivos e metas estabelecidos.

1.2. Conceito de controles internos

Um controle interno constitui um processo conduzido pela estrutura de governança e administração. É desenvolvido por profissionais da entidade para proporcionar segurança razoável. Abrange a realização de objetivos relacionados a operações, divulgação e conformidade. Pode ser automatizado ou manual. É importante destacar que o termo "controles internos" (ou "Controles Internos") pode ser encontrado em diferentes contextos organizacionais com significados distintos. Por vezes, refere-se ao departamento ou setor responsável pela gestão dos controles internos da instituição. Em outras situações, menciona os próprios mecanismos de controle que os diferentes setores, departamentos ou a empresa como um todo possui implementados. Portanto, ao encontrar referências a "controles internos" em documentos, políticas ou comunicações organizacionais, é fundamental sempre considerar o contexto específico em que o termo aparece para compreender adequadamente seu significado pretendido. Nota: A expressão "estrutura de governança" engloba órgãos deliberativos como conselho de administração, conselho consultivo, sócios, proprietários ou conselho supervisor.

1.3. Características essenciais dos controles internos

O controle interno apresenta características fundamentais que devem ser compreendidas:

1.3.1. Foco em objetivos múltiplos

É direcionado para atingir objetivos em categorias distintas mas interconectadas. Essas categorias incluem operações, reporte e conformidade.

1.3.2. Natureza processual

Constitui um processo de tarefas e atividades contínuas. Representa um meio para atingir fins específicos. Não é um objetivo final em si mesmo.

1.3.3. Elemento humano central

É implementado por pessoas em todos os níveis organizacionais. Vai além de políticas, manuais, sistemas e formulários. Depende fundamentalmente das ações humanas para sua efetividade.

1.3.4. Segurança razoável

Proporciona avaliação razoável, não absoluta, para alta administração e conselho. Reconhece limitações inerentes de qualquer sistema de controle interno.

1.3.5. Flexibilidade estrutural

Adapta-se à estrutura específica de cada entidade. Permite aplicação flexível para subsidiárias, divisões, unidades operacionais ou processos específicos.

1.4. Natureza dinâmica e integrada

O controle interno não funciona como processo sequencial. Pelo contrário, opera como processo dinâmico e integrado. O framework aplica-se a organizações de todos os portes. Inclui entidades com e sem fins lucrativos, além de órgãos governamentais. Entretanto, cada organização pode implementar controles internos de forma diferenciada.

1.5. Por que controles internos são necessários?

1.5.1. Gestão de riscos organizacionais

Os controles internos são essenciais porque toda organização enfrenta riscos significativos. Estes riscos variam desde falência empresarial até má utilização de ativos organizacionais. Também incluem preparação incorreta de relatórios financeiros ou informações não financeiras relevantes.

1.5.2. Função mitigadora de riscos

Os controles internos são projetados especificamente para mitigar esses tipos de risco. Por exemplo, empresas que não preparam informações financeiras precisas enfrentam duplo problema. Primeiramente, apresentam-se incorretamente ao público. Simultaneamente, tornam-se incapazes de tomar decisões gerenciais adequadas.

1.5.3. Propósito fundamental

Portanto, podemos afirmar que controles internos existem para atenuar ameaças à consecução de objetivos. A única maneira eficaz de avaliar a qualidade dos controles é através de metodologias estruturadas como o COSO.

2. Framework COSO: Estrutura completa para instituições financeiras

2.1. Visão geral do COSO Internal Control - Integrated Framework

O COSO (Committee of Sponsoring Organizations) desenvolveu um framework integrado para controles internos. Este framework tornou-se padrão mundial para implementação e avaliação de sistemas de controles internos. No contexto das instituições supervisionadas pelo BACEN, o COSO oferece estrutura robusta para atender exigências regulatórias.

2.2. Os cinco componentes do COSO

O framework COSO estrutura-se em cinco componentes interconectados. Cada componente contribui para a efetividade geral do sistema de controles internos:

2.2.1. Ambiente de controle

Estabelece a base para todos os demais componentes. Define o tom organizacional e influencia a consciência de controle das pessoas.

2.2.2. Avaliação de riscos

Identifica e analisa riscos relevantes para atingir objetivos. Forma a base para determinar como os riscos devem ser gerenciados.

2.2.3. Atividades de controle

Constituem políticas e procedimentos que ajudam a assegurar cumprimento das diretrizes gerenciais. Garantem que ações necessárias sejam tomadas para mitigar riscos.

2.2.4. Informação e comunicação

Identifica, captura e comunica informações pertinentes de forma que permita às pessoas cumprir suas responsabilidades.

2.2.5. Atividades de monitoramento

Avalia a qualidade do desempenho do sistema de controle interno ao longo do tempo. Identifica deficiências e promove melhorias contínuas.

2.3. Controle interno eficaz

A estrutura de controle interno do COSO ICIF possui 17 (dezessete) princípios para apoiar os 5 (cinco) componentes e os 3 (três) objetivos do sistema de controle interno.

De acordo com o COSO, um sistema eficaz de controle interno requer cada um dos cinco componentes e princípios relevantes estejam presentes e funcionando. Além disso, os cinco componentes devem operar juntos e de maneira integrada.

É importante entender as definições do COSO relacionados aos termos:

Ao verificar se um componente está presente e funcionando, a alta administração, com a supervisão da estrutura de governança, precisa determinar até que ponto os princípios relevantes estão presentes e funcionando. Entretanto, o fato de um princípio estar presente e funcionando não significa que a organização se esforce para buscar o mais alto nível de desempenho na aplicação desse princípio em particular. Ao contrário, a administração exercerá julgamento na ponderação dos custos e benefícios do desenvolvimento, da implementação e da aplicação do controle interno.

Quando existe uma deficiência maior com respeito à presença e ao funcionamento de um componente ou princípio relevante, ou com respeito à operação conjunta dos componentes de uma forma integrada, a organização não pode concluir que já possui um sistema eficaz de controle interno.

2.3.1. Controle presente e funcionando

As Resoluções CMN 4.968/21 e BCB 260/2022 estabelecem requisitos específicos para estrutura de governança. Estes requisitos alinham-se diretamente com os princípios do COSO relacionados ao Ambiente de Controle. Tabela 1: Avaliação da presença e funcionamento dos componentes e princípios do COSO

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Conseguiu perceber a diferença na prática? Ou seja, de que adianta ter (existir) políticas e procedimentos escritos se não são seguidos e aplicados na empresa?

2.4. Os 17 princípios do COSO

Cada um dos cinco componentes desdobra-se em princípios específicos. Ao todo, são 17 princípios que devem estar "presentes e funcionando" para que o sistema seja considerado eficaz:

2.4.1. Ambiente de controle (Princípios 1-5)

2.4.2. Avaliação de riscos (Princípios 6-9)

2.4.3. Atividades de controle (Princípios 10-12)

2.4.4. Informação e Comunicação (Princípios 13-15)

2.4.5. Atividades de Monitoramento (Princípios 16-17)

 

3. Aplicação prática: COSO vs. Resoluções BACEN

Agora que percorremos as principais informações acerca do COSO (e do COSO ICIF), estamos preparados para dar o próximo passo, que é conectá-lo com os requisitos da Resolução CMN nº 4.968, que aborda sobre o sistema de controles internos que as instituições reguladas pelo Banco Central do Brasil devem possuir.

Para começarmos, vamos pegar o Art. 3º da Resolução CMN nº 4.968, no "Capítulo II - Dos Sistemas de Controles Internos", na "Seção I - Da Obrigatoriedade e dos Objetivos":

Tabela 2: Finalidade dos controles internos conforme Resolução BACEN vs. COSO ICIF

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Viu como os objetivos se entrelaçam?

3.1. Elementos da Resolução 4.968/21 versus Componentes do COSO ICIF

Agora, vamos seguir em frente. Pegamos agora o Art. 5º da Resolução CMN nº 4.968 e os seus cinco incisos e os correlacionamos com os cinco componentes equivalentes do COSO ICIF:

Tabela 3: Características dos controles Resolução BACEN vs. Componentes COSO ICIF

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Percebeu a sinergia e relacionamento entre o normativo e o COSO ICIF?

Só a título de informação e curiosidade (mesmo porque está revogada desde 01/01/2022), você também podia visualizar essa correlação com o COSO observando a Circular nº 3.467/2009, que estabelecia critérios para elaboração dos relatórios de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos e de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares.

3.2. Estrutura de Governança e Ambiente de Controle

Agora que você já viu, de forma macro, o relacionamento entre os incisos de I a V do Art. 5º da Resolução CMN nº 4.968 (o que os sistemas de controles internos devem prever) com os cinco elementos do COSO, vamos explorar cada um deles?

Na tabela abaixo, correlacionei os aspectos requeridos pelo BACEN quanto à previsão dos sistemas de controles internos voltados à cultura de controle versus os princípios do COSO que você pode utilizar para endereçá-los.

Para fins de padronização das terminologias usadas nas tabelas mais abaixo, cabe frisar que nelas haverão as seguintes informações:

Tabela 4: Estrutura de governança e ambiente de controle - BACEN vs. COSO

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O ambiente de controle de uma empresa é complexo, e sua avaliação geralmente alguma subjetividade.

3.3. Identificação e Avaliação de Riscos

Na tabela abaixo, correlacionei os aspectos requeridos pelo BACEN quanto à previsão dos sistemas de controles internos voltados à identificação e avaliação de riscos versus os princípios do COSO que você pode utilizar para endereçá-los:

Tabela 5: Identificação e avaliação de riscos - BACEN vs. COSO

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Percebe como o COSO está intimamente ligado e pode ser nosso grande aliado?

3.4. Atividades de Controle e Procedimentos

Agora, vamos partir para o próximo elemento. Na tabela abaixo, correlacionei os aspectos requeridos pelo BACEN quanto à previsão dos sistemas de controles internos voltados às atividades de controle e segregação de funções versus os princípios do COSO que você pode utilizar para endereçá-los:

Tabela 6: Atividades de controle e procedimentos - BACEN vs. COSO

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Praticamente todas as fraudes relevantes financeiras já ocorridas estiveram associadas com organizações que possuíam deficiências em seu ambiente de controle. Quer exemplos? WorldCom, Enron, Adelphia e instituições que sofreram com a crise financeira, como Lehman Brothers, Merrill Lynch e Citi.

Aliás, você sabia que a Enron possuía um dos melhores códigos de ética "escritos" da época? Entretanto, o conselho de administração costumeiramente anulava exigências envolvendo "conflitos de interesse". Assim, permitiu que Andy Fastow, tesouro da empresa, montasse entidades com fins específicos cuja única finalidade era inflacionar lucros ou esconder prejuízos da empresa.

Controles são desenvolvidos para reduzir os riscos. Eles devem ser específicos aos riscos da organização e aos seus métodos de processamento de transações. Não há um conjunto único de controles recomendados que devem ser utilizados por todas as empresas. Há alguns, como o de segregação de funções e atividades, que podem ser comuns nas empresas, mas implantados de maneiras distintas. Por isso é importante que a administração identifique e implante os controles mais eficazes, em termos de custos e alinhados às suas necessidades, para lidar com riscos relevantes.

Além disso, as atividades de controle também se destinam a reduzir riscos associados a operações ineficazes ou ao descumprimento de políticas regulatórias ou da empresa. Os riscos e controles associados a operações e cumprimento de políticas comumente precisam ser considerados.

Note que o BACEN deixa, de maneira explícita, a menção a "segregação de funções", e isso faz muito sentido devido a sua relevância e impacto que pode causar se negligenciada. A segregação tem como finalidade proteger contra o risco que um indivíduo possa perpetrar e encobrir uma fraude. Embora a segregação seja muito eficaz do ponto de vista de atenuar o risco, ela pode ser anulada por meio de conluio entre os funcionários. As organizações de menor porte devem considerar outras maneiras de atenuar o risco, pois geralmente não possuem pessoas suficientes para segregar plenamente todas as funções (adotar um controle de revisão periódico da atividade pode ser uma alternativa).

Muitas das atividades importantes de controle baseiam-se em políticas, procedimentos e no comprometimento de competência resultante do ambiente de controle da empresa.

3.5. Informação e Comunicação Organizacional

Surpreso até o momento em como as coisas estão conversando umas com as outras? Então continua aqui acompanhando.

Na tabela abaixo, correlacionei os aspectos requeridos pelo BACEN quanto à previsão dos sistemas de controles internos voltados às informações e comunicações versus os princípios do COSO que você pode utilizar para endereçá-los:

Tabela 7: Informação e comunicação organizacional - BACEN vs. COSO

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Cabe frisar que não basta que uma empresa tenha um sistema de informação que facilite a identificação oportuna de problemas de desempenho e falhas de controle. O sistema de informação, em si próprio, não é suficiente. Ele deve permitir que seja feita a comunicação às pessoas certas para garantir que as providências necessárias sejam tomadas.

Desde o surgimento da SOX, há um reconhecimento claro da necessidade de uma comunicação "de baixo para cima", particularmente, quando um funcionário está preocupado com algo que considera impróprio nas operações da empresa (afinal, se lembra das fraudes que comente mais acima?). Isso é o que se chama de "função de denúncia", que comumente inclui processos que permitem que a comunicação seja feita de forma anônima e não leve a represálias.

3.6. Monitoramento Contínuo e Avaliações

Preparados para seguirmos para o último dos elementos? Vamos lá!

Na tabela abaixo, correlacionei os aspectos requeridos pelo BACEN quanto à previsão dos sistemas de controles internos voltadas às atividades de monitoramento versus os princípios do COSO que você pode utilizar para endereçá-los:

Tabela 8: Monitoramento contínuo e avaliações - BACEN vs. COSO

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Os processos de monitoramento contínuo são projetados para identificar falhas de controle, geralmente mediante a constatação de atividades e resultados fora do normal, inesperados ou incompatíveis com os objetivos da empresa.

O monitoramento é um componente importante de controle interno. A identificação de falhas deve ser acompanhada por ações gerenciais para que seja determinada a causa fundamental do problema, para assegurar que ações corretivas sejam tomadas.

3.7. Relatório Anual de Controles Internos: Exigências BACEN

3.7.1. Requisitos da Resolução 4.968/21 e 260/2021

O Artigo 6º das Resoluções CMN nº 4.968 e BCB nº 260/2022 estabelecem obrigatoriedade de relatório anual. Este relatório deve abordar o acompanhamento sistemático das atividades de controles internos. Possui conteúdo mínimo específico que deve ser atendido integralmente. Tabela 9: Relação anual - BACEN  vs. COSO

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3.7.2. Estruturação do relatório baseada no COSO

Importante: A estrutura apresentada a seguir constitui apenas uma sugestão baseada nos componentes do framework COSO. Cada instituição possui perfil, natureza e características únicas que devem ser considerados na elaboração de seus relatórios. Portanto, cabe à organização adaptar esta proposta conforme suas especificidades operacionais, porte, complexidade e exigências específicas dos órgãos supervisores, sempre respeitando os requisitos mínimos estabelecidos pelas Resoluções BACEN aplicáveis.

Seção 1: Avaliação da adequação

Seção 2: Avaliação da efetividade

Seção 3: Recomendações e cronograma

Seção 4: Acompanhamento de ações anteriores

 

4. Desafios comuns e possíveis soluções

4.1. Resistência organizacional à mudança

4.1.1. Identificação das causas

A resistência frequentemente origina-se do medo do desconhecido. Funcionários podem perceber controles internos como obstáculos à produtividade. Por outro lado, podem não compreender completamente os benefícios da implementação.

4.1.2. Estratégias de superação

Primeiramente, invista em comunicação transparente sobre os objetivos. Explique como controles internos protegem tanto a instituição quanto os funcionários. Adicionalmente, demonstre benefícios tangíveis como redução de retrabalho e maior segurança operacional.

4.2. Recursos limitados para implementação

4.2.1. Otimização de recursos existentes

Avalie possibilidades de realocação de recursos internos. Muitas vezes, competências necessárias já existem na organização. Consequentemente, pode ser necessário apenas redirecionamento estratégico.

4.2.2. Implementação faseada

Implemente o sistema de forma gradual e priorizada. Foque inicialmente nos processos mais críticos para compliance BACEN. Dessa forma, resultados positivos iniciais facilitarão aprovação de recursos adicionais.

4.3. Complexidade técnica e regulatória

4.3.1. Capacitação especializada

Invista em treinamento especializado para equipes-chave. Isso inclui cursos sobre COSO e regulamentações BACEN. Além disso, considere certificações profissionais relevantes.

4.3.2. Consultoria externa pontual

Considere apoio de consultoria externa para aspectos mais complexos. Isso é especialmente útil para implementação inicial e transferência de conhecimento. Entretanto, mantenha objetivo de internalizar competências.

5. Indicadores de sucesso e métricas

5.1. Indicadores quantitativos

5.1.1. Métricas de compliance

5.1.2. Métricas operacionais

5.2. Indicadores qualitativos

5.2.1. Cultura organizacional

5.2.2. Relacionamento com reguladores

 

6. Tendências futuras e adaptações

6.1. Digitalização e automação

6.1.1. Controles automatizados

A evolução tecnológica permitirá maior automação dos controles internos. Isso incluirá monitoramento em tempo real e alertas automáticos. Consequentemente, a eficiência e eficácia dos controles aumentarão significativamente.

6.1.2. Inteligência artificial aplicada

Ferramentas de IA começam a ser utilizadas para análise preditiva de riscos. Também auxiliam na identificação de padrões anômalos. Portanto, instituições devem preparar-se para incorporar essas tecnologias.

6.2. Evolução regulatória

6.2.1. Harmonização internacional

Observe tendência de harmonização com padrões internacionais. Isso facilitará operações de instituições com atuação global. Adicionalmente, promoverá maior consistência regulatória.

6.2.2. Foco em sustentabilidade

Reguladores começam a incorporar aspectos ESG nos controles internos. Isso demandará adaptações nos sistemas existentes. Por outro lado, criará oportunidades para diferenciação competitiva.

7. Conclusão

A implementação do framework COSO para atender às Resoluções BACEN de controles internos representa desafio significativo. Entretanto, com planejamento adequado e execução disciplinada, é completamente viável. O sucesso depende fundamentalmente do comprometimento da alta administração e engajamento de todas as áreas. Os benefícios da implementação vão além do mero cumprimento regulatório. Incluem melhoria na eficiência operacional, redução de riscos e fortalecimento da cultura organizacional. Adicionalmente, posicionam a instituição para enfrentar desafios futuros com maior preparação. Finalmente, lembre-se que controles internos eficazes constituem vantagem competitiva sustentável. Proporcionam confiança para stakeholders e facilitam crescimento organizacional responsável. Portanto, o investimento em sistemas robustos de controles internos representa decisão estratégica fundamental para o sucesso de longo prazo.

Artigo:

A resolução CMN 4968/21 para o fortalecimento do sistema de controle interno (Eduardo Pardini)

Conteúdo multimídia:

Controles Internos segundo o BACEN (Marcos Assi)

Publicações internacionais:

Framework for Internal Control Systems in Banking Organizations (BIS)

Documentos normativos:

Resolução CMN nº 4.968 de 25/11/2021

Exposição de motivos da Resolução CMN nº 4.968/2021

Resolução BCB nº 260 de 22/11/2022

Recursos COSO oficiais:

COSO Internal Control - Integrated Framework (site oficial)

Sumário Executivo COSO ICIF (gratuito)

FAQ COSO Internal Control Framework

Poster dos 17 Princípios do COSO

Materiais de implementação:

COSO Framework & SOX Compliance: Transition Guide

Documentos sobre Governança e Performance Operacional

Ferramentas para Avaliação de Eficácia (3 volumes)

Internal Control - Integrated Framework, Internal Control Over External Financial Reporting

Internal Control - In​​tegrated F​​r​​​amework and Compendium Bundle

 

9. Referências bibliográficas

Fontes primárias:

COSO Internal Control - Integrated Framework

Normativos do Banco Central do Brasil

Scott Graham (imagem da capa do post, via banco de imagens Unsplash)

Literatura especializada:

Auditing: A Risk Based-Approach (Gramling, Rittenberg, Johnstone)

Organizações de referência:

Committee of Sponsoring Organizations (COSO)

Bank for International Settlements (BIS)

Banco Central do Brasil (BACEN)

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